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改革发行-证监会起草《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

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一方面,宣布修改《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等再融資規則。一是精簡發行條件,取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高於45%的條件;取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件;將創業板前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。

本輪改革中,市場最為關注的內容,還是目前仍在準備階段的創業板註冊制改革。

重啟內資證券公司設立審批,正是為了推動證券行業充分競爭,引導差異化、特色化、專業化發展,打造高質量投行,更好服務實體經濟。同時,為資本市場引入新的投資資金和新的交易組織者,壯大機構投資者隊伍,促進資本市場長期建設。

《特別規定》明確,科創公司發行股份購買資產實施註冊制,由上海證券交易所進行審核,證監會收到上交所報送的審核意見等相關文件后,在5個交易日內對科創公司註冊申請作出同意或者不予註冊的決定。

證監會還對律所、審計機構也加強了監管。8月23日,證監會宣布就《律師事務所從事首次公開發行股票並上市法律業務執業細則(試行)》公開徵求意見。10月25日,證監會通報召開2019年度審計監管工作培訓會,提出優化資本市場審計執業生態的具體舉措,全面提升資本市場審計質量。此外,還要求資本市場審計行業要勤勉盡責執業,做好會計信息的看門人,給投資者一個真實透明的公司。

針對科創板,會議提出,要堅守科創板定位,支持和鼓勵「硬科技」企業上市,真正落實以信息披露為核心的證券發行註冊制,合理引導預期,加強監管。要發揮好科創板改革試驗田作用,加快推進發行、上市、交易、退市等基礎制度改革。

二是優化非公開制度安排,也同時放鬆了創投等機構減持退出的限制。包括將發行價格不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由現在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規則的相關限制;將目前主板(中小板)、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名,統一調整為不超過35名。此外,還將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

6月20日,證監會宣布鬆綁重組規則,放開創業板借殼上市。

針對新三板,證監會宣布修訂《非上市公眾公司監督管理辦法》,包括放開掛牌公司定向發行35人限制,推出自辦發行方式等,讓市場在掛牌公司再融資過程中發揮更大的作用。

不知不覺,科創板已開市4個月。

7月5日,證監會宣布重啟內資證券公司設立審批。證監會發佈《證券公司股權管理規定》,提出了「分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明」的原則,推動證券公司分類管理,支持差異化發展,同時加強監管,包括強化穿透核查、實現全程監管。

6月13日,上海證券交易所科創板舉行開板儀式,一個定位支持「硬科技」、實行IPO註冊制的新板塊在A股誕生。一個月後,科創板開市交易。經過四個月的運行,目前科創板已經成為擁有50隻上市股票、總市值近6600億元的初具規模的股票市場。

改革推向全市場科創板帶來了新的改革春風,以股票發行註冊制改革為基礎,一場更大範圍的全面深化改革已經啟動。

科創板,正是最初那隻扇動翅膀的蝴蝶。

9月10日,證監會系統全面深化資本市場改革工作座談會在京召開,易會滿在會上提出了著名的資本市場「深改十二條」。內容包括充分發揮科創板的試驗田作用、大力推動上市公司提高質量、補齊多層次資本市場體系的短板、狠抓中介機構能力建設、加快推進資本市場高水平開放、推動更多中長期資金入市、切實化解股票質押等重點領域風險、進一步加大法治供給、加強投資者保護、提升稽查執法效能、大力推進簡政放權、加快提升科技監管能力。

三是闡明科創板與資本市場全面改革的關係,即「以增量改革帶動存量改革,充分發揮科創板的改革試驗田作用,形成可複製、可推廣的經驗,以此帶動資本市場全面深化改革,努力打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場」。

11月8日,證監會宣布全面鬆綁再融資,涉及主板、創業板、中小板、科創板以及新三板,範圍涵蓋方方面面。

就在前一天,易會滿帶隊到中金公司進行調研,並主持召開證券基金經營機構座談會。會議強調,建設一個強大的資本市場,需要一個強大的證券基金行業。證券基金公司是資本市場最重要的專業機構。他們扮演五類角色,一是資本市場的「看門人」,二是直接融資的「服務商」,三是社會財富的「管理者」,四是資本市場的「穩定器」,五是市場創新的「領頭羊」。

10月25日,證監會宣布啟動全面深化新三板改革,並公布了改革總體思路。包括完善市場分層,設立精選層,配套形成交易、投資者適當性、信息披露、監督管理等差異化制度體系,引入公募基金等長期資金,增強新三板服務功能;建立掛牌公司轉板上市機制,在精選層掛牌一定期限,且符合交易所上市條件和相關規定的企業,可以直接轉板上市,實現多層次資本市場互聯互通等。其中精選層的設立和轉板機制的建設,成為市場最為關注的內容。在業內人士看來,新三板本身就是實行股票發行註冊制,在設立精選層並完善配套的交易制度之後,新三板對優質企業的吸引力會得到極大提升。

6月13日,證監會主席易會滿在科創板開板儀式上致辭時曾提到三點內容。一是點出科創板的意義,即「設立科創板並試點註冊制,是深化資本市場改革開放的基礎制度安排,是推進金融供給側結構性改革、促進科技與資本深度融合、引領經濟發展向創新驅動轉型的重大舉措」。

二是指出如何發展科創板,即「牢牢把握科創定位,推進關鍵制度創新,真正落實以信息披露為核心的證券發行註冊制,着力支持符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業做優做強、發展壯大」。

但是,證券基金經營機構長期以來更多發揮的是「通道」作用。建設強有力的投行,形成有長遠穩定預期的基金,是資本市場走向成熟的必然需求。

作為資本市場改革的「試驗田」,科創板在發行、上市、交易等各個環節的創新機制都在接受市場考驗,有經驗,也有爭議。但是,科創板給資本市場帶來的改變,遠不止於此。第一財經記者梳理近四個月的資本市場政策發現,新一輪以「放鬆管制」為特徵的深化改革早已開始,且快速推向更廣、更深、更全面的領域。

科創板註冊時實施之後市場的變化,以及監管層頻繁的表態抓緊推進,讓業界對創業板改革的預期日漸明朗。在業內人士看來,科創板註冊制因其特殊定位使得板塊仍具有特殊性。但是創業板註冊制實施后,則意味着A股市場將真正迎來註冊制時代。

做強中介機構成熟的市場中,需要成熟的市場主體。管制放鬆,市場發揮更充分的作用,也對各類市場參与者的「歸位盡責」提出更高要求。

8月23日,證監會發佈實施《科創板上市公司重大資產重組特別規定》,突出科創板制度的包容性和適應性,對科創公司重大資產重組認定標準、發行定價機制、創新試點紅籌企業併購重組等重點問題作出規定。

在這期間,證監會明確,科創板併購重組實行「註冊制」。

深改十二條提出之後,具體的落實舉措便紛至沓來。

股票股指期權是管理股票現貨投資的基礎性風險管理工具。2015年2月9日,上證50ETF期權就在上交所上市交易。但是,2015年的股市異常波動中,金融期貨期權飽受詬病,做空機制也成為散戶投資者非常排斥的內容。不過,目前股票市場平穩,改革環境穩定,特別是隨着MSCI擴容,外資流入需求加強,為滿足中長期資金入市的條件,股票股指期權放開條件成熟。

11月8日,證監會宣布正式啟動擴大股票股指期權試點,按程序批准上交所、深交所上市滬深300ETF期權,中金所上市滬深300股指期權。

重組、再融資、減持「鬆綁」放鬆管制、加強監管、推進創新、改進服務,這是證監會下半年來在市場化改革中明確堅持的主線。這也似乎預示着,A股市場與「后股災」時代以「收緊」為特徵的政策周期的告別。

8月23日,證監會宣布就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》公開徵求意見。證監會稱,審慎評估市場發展情況和實體經濟需求,總結A股上市公司分拆到境外上市的監管經驗,規範分拆試點條件和流程,開展A股上市公司分拆在境內上市試點。

同時,證監會將抓緊推進創業板改革並試點註冊制、新三板改革、推動提高上市公司質量、引導中長期資金入市等重點改革措施落地實施,更好發揮資本市場「晴雨表」功能。

證監會提出,證券基金行業必須堅持「四個突出」。首先就是要突出主業,為投資者提供融資、交易、投資等中介服務是證券公司的「主業」,以高效的服務和風險管理提升資本市場的資源配置能力。基金公司必須堅持凈值化管理,強化專業能力,不斷滿足廣大居民財富管理需求。二要突出合規,三要突出創新,四要突出穩健。

針對科創板,證監會起草《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》,不僅放鬆對再融資的約束條件,還最大限度壓縮監管部門的審核和註冊期限,明確上交所審核期限為2個月,證監會註冊期限為15個工作日。與此同時,上交所還將根據科創板再融資運行總體情況和市場實際需要,研究制定小額融資的業務規則。

為進一步理順重組上市功能,激發市場活力,證監會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》並公開徵求意見,取消重組上市認定標準中的「凈利潤」指標,將「累計首次原則」的計算期間進一步縮短至36個月,恢復重組上市配套融資,並宣布將支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。修改後的新規已於10月18日生效實施。

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