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                            总经理国旅-公司原任管理层仍未与现任管理层进行交接

                            张韶涵发问号

                            國旅聯合表示,新任管理層組成后,原任管理層本應儘快與現任管理層成員完成工作交接,現任管理層成員也已通過當面溝通、電話、電郵等多種方式,要求辦理交接手續。但是,前任管理層成員至今未交接。公司現任管理層目前仍不掌握公司印章、證照、公共電子郵箱、財務稅務資料、業務文件、人事檔案等管理工具和公司檔案資料。

                            但江旅集團進來后發現「說話不頂用」。江旅集團表示,新任高級管理人員獲得聘任后,反覆催促交接工作,但當代資管委派的原高級管理人員卻拒不進行交接。交接工作至今仍無進展,致使新任管理層無法開展經營管理工作,公司治理秩序被嚴重破壞,公司經營陷入混亂,造成了極其惡劣的後果和影響。

                              无法掌握公章

                            國旅聯合指出,施亮、陳偉、陸邦一、連偉彬、楊宇新拒不配合交接工作,致使公司經營停滯、管理混亂、無法對外追債,嚴重損害公司利益。

                            2018年6月,江西省旅遊集團股份有限公司(簡稱「江旅集團」)與國旅聯合時任控股股東廈門當代資產管理有限公司(簡稱「當代資管」)接洽,江旅集團後續斥資6億元拿公司實控權,今年1月股權完成划轉,接盤方相關人員進入上市公司。

                            第一被告廈門當代資產管理有限公司(簡稱「當代資管」)原持有公司14.57%股份,原系公司控股股東;第二被告當代旅遊持有公司11.47%股份,系公司第二大股東,而兩公司實際控制人均為王春芳,當代資管、當代旅遊系一致行動人,王春芳原系公司實際控制人。

                            移交清单

                              国旅联合表示,截至目前,公司原任管理层仍未与现任管理层进行交接,公司亦未完成法定代表人工商变更登记,新任管理层开展公司经营管理工作遇到极大障碍。

                            今年6月,國旅聯合召開董事會,審議議案包括不再聘任陳偉、連偉彬、陸邦一,聘請彭承、趙揚任職等。上述議案獲7票同意,1票反對。獨立董事翟穎投反對票,反對理由為當代旅遊和江旅集團的股份尚未完成交割,在現階段不同意更換管理層。

                              8月28日晚间,国旅联合披露了2019年半年度报告。在国旅联合董事会的审议过程中,公司副董事长施亮投出了反对票。施亮给出的理由是鉴于彭承任职高级管理人员的资格存在争议,且新任高管未入职、到岗,对公司2019 年半年度报告财务数据的准确性无法判断。而公司的独立董事翟颖投了弃权票,理由是因公司原财务总监离职,新任财务总监尚未实际履职,无法确定财务报表的真实、准确性。同时,公司董事会在审议《公司会计政策变更》的议案时,施亮和翟颖均投了弃权票。

                            8月,國旅聯合董事會相關議案再遭阻擊。公司董事會審議關於公司總經理代行財務總監職責的議案。公司稱,公司財務總監空缺,且考慮到公司日常財務管理和推進 2019年半年報編製、審計的工作需求,現由公司總經理彭承代行公司財務總監職責;公司將儘快物色財務總監人選,由董事會另行審議。但董事施亮和獨立董事翟穎投反對票,施亮稱彭承擔任公司控股股東江旅集團副總經理職務,其任職高級管理人員的資格存在爭議。

                            國旅聯合表示,然而上述股權轉讓的工商變更已於2018年8月24日完成登記,但當代資管至今未向公司支付任何股權轉讓款。公司原管理層控制公司印章、證照、業務合同、財務稅務資料等拒不向現任管理層移交,使公司現任管理層難以向當代資管追償相關債務,致使公司遭受嚴重損失。此外,由於原管理層仍掌控公司公章,且施亮仍系工商登記的法定代表人,原管理層藉此濫用公章發函,嚴重擾亂公司正常經營秩序。

                            此外,關於加快交接公司印章證照、財務稅務資料、檔案文件及推進相關工作的兩項議案亦被兩人反對。施亮稱是該議案不屬於公司董事會審議的事項,新任高管至今未依照公司的管理制度辦理入職手續,未到崗開展工作,公司印章、證照、財務稅務資料、檔案文件等相關材料交給非公司工作人員,不符合相關規定;翟穎表示該議案不屬於《公司章程》、《董事會議事規則》規定的應由董事會審議的事項。

                            2019年8月25日,在公司董事會作出關於工作交接的決議后,公司原董事長兼總經理施亮以統一交接為名,派人至公司南京辦公室,將公司銀行U盾、 2018-2019年財務賬冊和憑證、2018-2019年業務合同等取走,拒不向現任管理層交接,公然阻撓交接工作。2018-2019年財務賬冊和憑證、業務合同均系公司當前經營活動的基礎,現任管理層不掌握此類文件,公司正在進行的交易、經營都將無法正常進行;施亮取走銀行U盾,公司無法對外支付款項,現即刻面臨無法發放員工工資、無法對外付款的情形。

                            2018年7月6日,公司與當代資管簽署股權轉讓協議,約定公司將持有的 「中農國聯冷鏈物流有限公司」49%股權轉讓給當代資管,當代資管應于協議簽訂之日起10日內,向公司支付500萬元,應于工商變更完成後 30日內,向公司支付1500萬元。

                            9月10日晚,國旅聯合披露兩宗訴訟,一宗是江旅集團起訴當代資管及其實控人王春芳和關聯方,涉訴金額達2.44億元。另一宗則為國旅聯合起訴向王春芳、廈門當代旅遊資源開發有限公司(簡稱「當代旅遊」)、施亮、陳偉、陸邦一、連偉彬、楊宇新等七名被告提起訴訟,涉訴2000萬元。

                            入主麻煩多從今年年初以來,江旅集團對國旅聯合的入主並不順利。

                            拖欠股權轉讓款公告顯示,2015年8月26日,施亮擔任公司董事長兼總經理,陳偉擔任公司董事兼副總經理。2016年8月23日,陸邦一擔任公司董事會秘書,連偉彬擔任公司副總經理兼財務總監。2018年3月21日,陸邦一兼任董事。楊宇新任公司總裁助理,應保管印章、證照。施亮、陳偉、陸邦一、連偉彬、楊宇新是公司原任管理層核心成員,對公司負有忠實勤勉的義務。其在公司新任管理層組成之前,控制着公司的經營管理,掌控公司印章、證照、財務稅務資料、檔案文件等公司經營所需資料。

                            A股頻出咄咄怪事,併購事件更是高發地帶。

                            公司指出,2019 年 8 月 13 日,原實際控制人王春芳代表當代旅遊召集公司中層以上幹部、子公司及分公司負責人參加的 「過渡期工作會議」,會後發佈《關於國旅聯合過渡期工作會議紀要》,明確由股東當代旅遊監管上市公司相關章、證、照的使用。原任管理層亦向公司發函明確表示,不予配合交接,相關印章、證照、財務稅務資料等在當代旅遊的監管下使用。

                            2019年1月16日,江旅集團代替當代資管成為公司控股股東。2月15日,公司完成了董事會換屆,江旅集團派駐的曾少雄同時成為國旅聯合法定代表人。6月26日,國旅聯合決議聘任彭承為總經理,施亮不再暫行總經理職責,聘任趙揚為副總經理兼董事會秘書。8月23日,董事會2019 年第八次臨時會議決議由總經理彭承代行財務總監職責。自此,公司新任管理層組成。

                            為進一步督促交接,2019年8月23 日,公司董事會決議通過,要求施亮、陳偉、連偉彬、陸邦一將所掌握的全部公章證照、財務稅務資料及檔案文件等,在 8 月 27 日前移交給現任董事長、法定代表人曾少雄、現任總經理(代行財務總監職責)彭承及指定的其他人員,並進行工作交接。

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