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产业交易-上市公司发行股份购买资产

全国鲜果价格上涨

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條:

(一)充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

上市公司為促進行業的整合、轉型升級,在其控制權不發生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的,應當充分說明並披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式,以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

本次擬購買的資產中,中體彩科技主要從事中國體育彩票核心技術系統的研發和運營維護;中體彩印務主營業務包括中國體育彩票電腦熱敏票的生產印製、即開型體育彩票印刷以及即開型體育彩票市場運營與銷售系統運營維護;國體認證主營業務為體育用品認證及認證衍生服務;華安認證主要從事第三方體育設施檢測服務、體育服務認證及公共技術服務。

(四)充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。

中體產業6月13日發佈的公告顯示,本次交易包括兩部分:1、發行股份及支付現金購買資產;2、發行股份募集配套資金。本次交易的獨立財務顧問是中信建投證券,項目主辦人是程楠、趙啟、鄭欣、袁晨,項目協辦人是白居一、鄭林澤。

(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

中體產業擬通過發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權和國體認證62%股權,擬通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權,同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過5.5億元,不超過本次擬購買資產交易價格的100%,且發行股份數量不超過本次發行前中體產業股本總額的20%(取兩者金額的孰低值),本次募集配套資金扣除發行費用后的凈額擬用於支付本次重組的現金對價及中介機構費用。

中體產業的控股股東為基金中心,實際控制人為國家體育總局。2018年,中體產業實現營業收入14.50億元,同比增長33%,歸屬於上市公司股東凈利潤為8391萬元,同比增長44%。

上市公司實施重大資產重組,應當就本次交易符合下列要求作出充分說明,並予以披露:

上市公司發行股份購買資產,應當符合下列規定:

今日,受併購重組事項被否影響,中體產業(600158.SH)開盤封跌停,截至午間收盤,股價報10.87元,跌幅10.02%。

附:《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條:

(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;

(七)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

(五)有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3 年,交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

中體產業稱,本次交易完成後,隨着標的資產注入上市公司,上市公司將擴大體育產業布局,從體育全產業鏈發展向打造體育產業價值鏈轉變,提升在體育類業務板塊的服務能力,實現主營業務協同發展,有助於上市公司進一步拓展發展空間,提升上市公司未來的盈利能力和可持續發展能力。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的,視同上市公司發行股份購買資產。

(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

中體產業表示。本次交易標的資產作價為10.83億元,其中,股份支付對價為5.5億元,現金支付對價為5.33億元。本次交易發行股份購買資產應發行股份數量=(標的資產交易價格﹣現金支付部分)/發行價格。據此測算,本次發行股份購買資產的發行股份數量為7191.83萬股。

昨日上午,證監會上市公司併購重組審核委員會2019年第25次會議召開,中體產業發行股份購買資產未獲通過。證監會上市公司併購重組審核委員會的審核意見顯示,本次交易標的部分資產權屬不清晰,交易完成後將增加上市公司關聯交易,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

(六)有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定;

(責任編輯:華青劍)

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,須經註冊會計師專項核查確認,該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

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